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優秀案例 | 廣州市某國際貨運代理有限公司與廣州市某國際物流有限公司多式聯運合同糾紛案
時間：2025.05.06 作者：中銀律師事務所
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創新引領，以案鑄力。2025年4月，中銀律師事務所進行2024年優秀案例評選活動。本次評選聚焦法律實務的前沿探索與創新實踐，希望通過精選典型案例的深度剖析，分享專業智慧，促進經驗交流，為行業高質量發展貢獻實務智慧與思考。
本期摘錄由中銀深圳鄭明偉律師、林文煥律師代理的入選典型案例《廣州市某國際貨運代理有限公司與廣州市某國際物流有限公司多式聯運合同糾紛案》的案例分析報告。
01基本信息
主辦律師：鄭明偉律師、林文煥律師
案件類型：訴訟-國際業務
行業/關鍵詞：貨運代理、國際物流
案件時間：2024年9月-2024年10月
02案件概述
本案是一起因為國際貨物運輸代理丟件而引發的糾紛，委托人是國際貨代公司，接受客戶的委托安排運輸一批貨物到美國。據客戶所述，其已經將貨物交付給了報關行。但在后續出口過程中，委托人的整個艙柜被海關扣押導致貨物無法取回。委托人提出按照之前與客戶約定的丟件按照20元/公斤的標準進行賠償，但客戶不接受該賠償方案，故而引發糾紛。客戶以委托人未履行合同義務為由訴至法院，主張全額賠償貨物損失。但經法院調查取證，海關扣押的集裝箱中并無客戶交付的貨物，與委托人無直接關聯。
03案件亮點
在貨運代理實踐中，不同貨代企業所擁有的渠道資源存在差異，其對客戶提出的報價均有所不同。相應的，不同的貨代企業在接受委托時，出于避免自身損失的考慮，會在其報價表或者合同中約定運輸異常情況下的賠償標準，最為常見的是丟貨后按20元/公斤至60元/公斤不等的價格進行賠償。但該賠償標準的條款有可能會被認定為無效，而法院裁判的時候一般會引用《蒙特利爾公約》的規定或者《民法典》關于格式條款的規定，進而判令貨代企業承擔全部賠償責任。本案中，經辦律師通過申請法院調查取證、追加第三人程序，并結合《民法典》第497條關于格式條款無效情形的規定，成功證明客戶存在過錯。經多輪談判，最終達成委托人僅承擔45%責任（原索賠金額20萬元，和解金額9萬元），為客戶實現顯著損失減免。
04案件詳解
一、案件概要
委托人廣州市某國際物流有限公司是一家以國際貨運代理為主營業務的公司。2023年4月，廣州市某國際貨運代理有限公司有一批貨物需要運到美國，便找到委托人。但該客戶明知貨物因品名、數量等問題無法通過正常報關程序，要求委托人采取“沖關”方式（即通過虛假申報等手段強行報關），委托人未嚴格審查其合法性，同意安排運輸。
案涉貨物于2023年4月15日裝箱后，委托人將貨物交付給報關行安排報關。2023年4月17日，報關行（深圳市某進出口有限公司）通知委托人，案涉貨物所在集裝箱被海關查驗，委托人隨即通知了客戶。2023年6月5日，因海關無法放行，我們的委托人按照雙方之間的約定提出向客戶按20元/公斤的標準賠償，客戶當日明確表示同意該賠償方案，并且雙方已經按照該賠償方案履行完畢。
然而委托人的客戶自身也是貨運代理人。客戶也向其上游客戶提出按20元/公斤的標準賠償但遭拒，被上游客戶起訴。在訴訟過程中，客戶與其上游客戶達成和解方案，就案涉貨物承擔了20萬元的賠償責任。鑒于此，客戶意欲反悔與我們的委托人達成的賠償方案，將其損失轉移給委托人，便起訴我們的委托人。客戶的訴訟請求是賠償其已經支付給了上游客戶的20萬元。
在案件尚未開庭前，就我方的調查取證申請，法院口頭告知其向海關調查的初步結果為案涉貨物不在集裝箱內。經過多輪的談判協商，最終以委托人支付客戶9萬元達成和解。
二、爭議焦點
雙方合同中約定的“按20元/公斤賠償”條款是否因違反《民法典》第497條（格式條款無效）或《蒙特利爾公約》第18條（承運人責任限額）而無效？委托人是否需對客戶自行擴大的損失承擔賠償責任？
三、處理思路
代理律師接受客戶委托后，與法院、對方分別進行多次溝通，并同步準備證據、答辯。
與法院的溝通主要是圍繞協助法院查清案件事實以及爭取法官的理解，包括但不限于申請追加報關行為第三人，以查清貨物取向；申請法院向海關調取扣押貨物清單，證明案涉貨物未實際裝柜；同時提交客戶要求“沖關”的溝通記錄，證明貨物被扣系客戶過錯導致，委托人已盡合理注意義務；向法官解釋由于客戶要求沖關導致整批貨物被扣，委托人已經遭受重大損失等。
與對方的溝通主要是客觀分析案件事實（雙方已經達成賠償約定且已經履行完畢）；提供初步證據告知對方，委托人已經履行合同義務將貨物安排運出，不存在過錯；繼續推動訴訟程序的弊處等。
四、實務建議
不同的貨代企業在接受委托時，明知是不合規的產品，如電子煙、特色食品、中藥材等嚴管產品，客戶在報關時提交虛假資料，貨代為了避免自己的責任，回約定責任限額。但是，此種責任限額約定，在法院認為雙方都有明知故犯的過錯情況下，法院會根據的不鼓勵違規報關的原則，重新劃分責任。即原來的限額約定或者雙清包賠的約定不一定有效。
對于貨代企業，我們建議貨代企業在合同中明確：因客戶隱瞞貨物信息、虛假申報或指令違法操作（如“沖關”）導致的損失，客戶自行承擔；同時細化賠償標準適用情形（如海關查驗扣留、不可抗力等），并以加粗、單獨條款形式提示客戶簽署確認，保留和客戶溝通該約定的證據。在發生丟件后，積極與客戶協商處理。對于貨代企業，也可以考慮委托專業律師提供日常顧問服務及訴訟代理服務，使企業經營規范化、合法化，規避法律風險。在與客戶出現爭議時，也能最大化維護貨代企業的利益，為企業發展保駕護航。
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